ASIAN­TUN­TI­JA-ARTIK­KE­LI

Voi­ko sopi­mus­neu­vot­te­luis­ta jou­tua korvausvastuuseen? 

Ns. B2B ‑kau­pal­la tar­koi­te­taan yri­tys­ten välis­tä kau­pan­käyn­tiä, jos­sa osa­puo­li­na ei ole kulut­ta­jan ase­mas­sa ole­via luon­nol­li­sia hen­ki­löi­tä. Lähes jokai­nen B2B ‑kaup­paa teke­vä yri­tys käy jos­sain vai­hees­sa sopi­mus­neu­vot­te­lui­ta. Toi­mia­las­ta ja yri­tyk­sen tuo­te­port­fo­lios­ta riip­puen sopi­mus­neu­vot­te­lut saat­ta­vat muo­dos­taa tär­keän vai­heen ennen var­si­nais­ta myyn­tiä tai ostoa edel­tä­vää sopi­mus­ta. Täs­sä artik­ke­lis­ta ker­ra­taan asia­na­ja­jan sil­min nii­tä sopi­mus­neu­vot­te­lui­den kor­vaus­vas­tuun perus­tei­ta, jot­ka kaik­kein B2B ‑sopi­muk­sia neu­vot­te­le­vien yri­tys­ten edus­ta­jien oli­si hyvä pitää taus­tal­la mielessään.

Pää­sään­tö­nä Suo­mes­sa on neu­vot­te­lu­va­paus ja sopi­mus­va­paus: sopi­mus vel­voit­taa sen osa­puo­lia vas­ta sen jäl­keen, kun sopi­mus on päte­väs­ti syn­ty­nyt. Pelk­kien sopi­mus­neu­vot­te­lui­den käy­mi­nen ei sido kum­paa­kaan osa­puol­ta. Läh­tö­koh­tai­ses­ti sopi­mus­neu­vot­te­lui­ta käy­dään siis osa­puol­ten omal­la ris­kil­lä ja vas­tuul­la. Sopi­mus­neu­vot­te­lui­hin tuli­si­kin läh­teä sil­lä ole­tuk­sel­la, että neu­vot­te­lut saat­ta­vat päät­tyä myös tulok­set­to­mi­na, ilman että neu­vo­tel­ta­vaa sopi­mus­ta saa­daan sol­mit­tua. Täl­löin kaik­ki neu­vot­te­luis­ta aiheu­tu­neet kus­tan­nuk­set jää­vät osa­puol­ten itsen­sä kannettaviksi.

Suo­men lain­sää­dän­tö ei var­si­nai­ses­ti sisäl­lä sään­nök­siä sopi­mus­neu­vot­te­luis­ta. Vahin­gon­kor­vausoi­keu­den kan­nal­ta sopi­mus­neu­vot­te­luis­sa lii­ku­taan sopi­mus­vas­tuun ja sopi­muk­se­nul­koi­sen vas­tuun väli­maas­tos­sa. Täl­löin puhu­taan sopi­muk­sen­te­ko­tuot­ta­muk­ses­ta, joka nimen­sä mukai­ses­ti poh­jau­tuu osa­puol­ten neu­vot­te­lui­den aikai­seen tuot­ta­muk­sel­li­seen menet­te­lyyn, eli hei­tä sito­vien vel­voit­tei­den rik­ko­mi­seen. Sopi­muk­sen­te­ko­tuot­ta­muk­sen perus­teel­la kor­va­taan läh­tö­koh­tai­ses­ti toi­sel­le osa­puo­lel­le neu­vot­te­luis­ta aiheu­tu­neet kulut: hänet pyri­tään saat­ta­maan sel­lai­seen talou­del­li­seen tilan­tee­seen, jos­sa hän oli­si ollut, jos neu­vot­te­lui­ta ei oli­si lain­kaan käy­ty. Kor­vat­ta­via kulu­ja voi­vat olla muun muas­sa neu­vot­te­lu­kus­tan­nuk­set (esim. asian­tun­ti­joi­den käyt­tö), tila­tut sel­vi­tyk­set ja muut kon­kreet­ti­set kus­tan­nuk­sia aiheut­ta­neet toi­men­pi­teet sopi­muk­sen toteu­tu­mi­sek­si, joi­hin osa­puo­li on ryh­ty­nyt luot­taen sopi­muk­sen syntymiseen.

Kuin­ka sit­ten arvioi­daan tilan­net­ta, jos­sa neu­vot­te­lut päät­ty­vät tulok­set­to­mi­na – siis ilman syn­ty­nyt­tä sopi­mus­ta – joh­tuen sii­tä, että toi­nen osa­puo­li on neu­vot­te­lui­den aika­na mene­tel­lyt hyvän tavan vas­tai­ses­ti tai syyl­lis­ty­nyt muu­toin sopi­mat­to­maan neu­vot­te­lu­käyt­täy­ty­mi­seen? Suo­men oikeus­käy­tän­nös­sä tahal­li­nen tai tuot­ta­muk­sel­li­nen, eli huo­li­ma­ton menet­te­ly voi tie­tyis­sä tilan­teis­sa syn­nyt­tää vahin­gon­kor­vaus­vas­tuun. Tois­ta osa­puol­ta ei saa joh­taa har­haan omas­ta aikees­taan toteut­taa sopi­mus­ta, vaan neu­vot­te­lui­ta tulee käy­dä vil­pit­tö­mäs­sä mie­les­sä: neu­vot­te­lui­ta ei saa käy­dä ilman todel­lis­ta aiko­mus­ta teh­dä sopi­mus­ta, esi­mer­kik­si vain hin­ta­tie­to­jen saa­mi­sek­si. Samoin neu­vot­te­lui­den pit­kit­tä­mi­nen sen jäl­keen, kun osa­puol­ta koh­dan­nut muu­tos estää sopi­muk­sen sol­mi­mi­sen, on hyvän neu­vot­te­lu­ta­van vas­tais­ta. Täl­lai­sen vas­ta­puo­len menet­te­lyn todis­ta­mi­nen käy­tän­nös­sä voi kui­ten­kin olla han­ka­laa. Sen lisäk­si asias­ta rii­te­ly aiheut­taa väki­sin­kin kus­tan­nuk­sia ja ajan­ku­lua. Mones­ti pie­nem­män pahan vaih­toeh­to onkin vain olla riitelemättä.

Sopi­mus­neu­vot­te­luis­ta aiheu­tu­vaa ris­kiä voi pyr­kiä pie­nen­tä­mään sol­mi­mal­la neu­vot­te­lui­ta kos­ke­van sopi­muk­sen, jos­sa esi­mer­kik­si osa­puol­ten kulu­vas­tuut ovat mää­ri­tel­tyi­nä. Salas­sa­pi­to­so­pi­mus, eli NDA (Non-Disclo­su­re Agree­ment) on tyy­pil­li­nen neu­vot­te­lu­vai­heen sopi­mus, jon­ka käyt­tö on mones­ti perus­tel­tua jo yri­tyk­sen lii­ke­sa­lai­suuk­sien suo­jaa­mi­sek­si. Myös aie­so­pi­muk­sia, eli MoU:ta (Memo­ran­dum of Unders­tan­ding) tai LoI:ta (Let­ter of Intent) käy­te­tään usein laa­jo­jen sopi­mus­neu­vot­te­lui­den yhtey­des­sä. Käy­tän­nös­sä tär­kein kei­no vält­tää tulok­set­to­mik­si jää­nei­den neu­vot­te­lui­den jäl­ki­seu­rauk­sia on nou­dat­taa hyvää neu­vot­te­lu­ta­paa ja toi­mia vil­pit­tö­mäs­ti tois­ta osa­puol­ta koh­taan. On myös hyvä muis­taa, että mitä kau­em­min sopi­mus­neu­vot­te­lut ovat kes­tä­neet, sitä kor­keam­paa loja­li­teet­tia voi­daan edel­lyt­tää tois­ta osa­puol­ta kohtaan.

Asia­na­ja­ja Topi Ruotsalainen

Asian­ajo­toi­mis­to Lai­ne Nik­ka­nen Luuk­ko Oy

Kir­joit­ta­ja on lii­ke­ju­ri­diik­kaan eri­kois­tu­nut asia­na­ja­ja, joka on neu­vo­tel­lut kan­sain­vä­li­siä B2B ‑sopi­muk­sia yli 20 vuot­ta ja palan­nut takai­sin koti­seu­dul­leen Lappeenrantaan.