Yrit­tä­jä, miten tur­vaat oikeu­te­si suh­tees­sa sopimuskumppaniisi?

Inno­vaa­tiot ja nii­den suo­jaa­mi­nen on olen­nai­nen osa menes­ty­vää lii­ke­toi­min­taa nyky­ai­kai­ses­sa mark­ki­naym­pä­ris­tös­sä ja Suo­men kil­pai­lu­ky­vyn perus­ta. Ne paran­ta­vat tuot­ta­vuut­ta, tehos­ta­vat pro­ses­se­ja, vähen­tä­vät ympä­ris­tö­hait­to­ja, lisää­vät kil­pai­lu­ky­kyä ja luo­vat uusia mah­dol­li­suuk­sia kas­vuun ja kehi­tyk­seen. Inno­vaa­tioi­den mer­ki­tys ulot­tuu kai­ken­ko­koi­siin yri­tyk­siin kai­kil­la toi­mia­loil­la ja nii­den vai­ku­tus voi olla rat­kai­se­va yri­tyk­sen pit­kän aika­vä­lin menes­tyk­sel­le. Yksi kes­kei­sim­mis­tä lii­ke­toi­min­nan jat­ku­vuu­den takaa­mi­seen täh­tää­vis­tä toi­men­pi­teis­tä onkin näi­hin inno­vaa­tioi­hin liit­ty­vien imma­te­ri­aa­lioi­keuk­sien (IPR) tur­vaa­mi­nen. Tämä on eri­tyi­sen tär­ke­ää toi­mit­ta­jil­le, joi­den lii­ke­toi­min­ta perus­tuu inno­va­tii­vis­ten tek­no­lo­gioi­den ja tuot­tei­den kau­pal­lis­ta­mi­seen. Oikeuk­sien tur­vaa­mi­nen ja oikeuk­sis­ta sopi­mi­nen on kui­ten­kin kak­si­suun­tai­nen pro­ses­si, jos­sa myös tilaa­jal­la on osit­tain toi­mit­ta­jas­ta poik­kea­va int­res­si imma­te­ri­aa­lioi­keuk­siin liit­tyen. Tätä pro­ses­sia hal­li­taan sopi­muk­sil­la kuten toi­mi­tus­so­pi­muk­sil­la, lisens­si­so­pi­muk­sil­la, ali­han­kin­ta­so­pi­muk­sil­la, sekä salas­sa­pi­to­so­pi­muk­sil­la (NDA) ja onkin molem­pien osa­puol­ten int­res­sis­sä, että asiois­ta sovi­taan kirjallisesti.

Toi­mit­ta­jal­le on yleen­sä ensi­si­jai­sen tär­ke­ää säi­lyt­tää oikeu­det sen teke­miin inno­vaa­tioi­hin ja mah­dol­lis­taa nii­den kau­pal­li­nen hyö­dyn­tä­mi­nen myös jat­kos­sa. Toi­mit­ta­jan tuli­si­kin täl­löin sisäl­lyt­tää sopi­muk­siin sel­keät ehdot sii­tä, että kaik­ki sen tuo­te­ke­hi­tyk­ses­sä syn­ty­neet imma­te­ri­aa­lioi­keu­det, kuten paten­tit, hyö­dyl­li­syys­mal­lit, teki­jä­noi­keu­det, tava­ra­mer­kit ja mal­lioi­keu­det, säi­ly­vät toi­mit­ta­jal­la. Oikeuk­sis­ta sopi­mis­ta hel­pot­taa se, että toi­mit­ta­ja on teh­nyt tar­vit­ta­vat rekis­te­röin­nit oikeuk­sien mer­kit­se­mi­sek­si itsel­leen. Lisäk­si sopi­muk­siin voi­daan sisäl­lyt­tää ehto­ja sii­tä, että sopi­mus­kump­pa­ni sitou­tuu pitä­mään kaik­ki toi­mit­ta­jan tek­no­lo­gi­aa ja tuo­tet­ta kos­ke­vat luot­ta­muk­set tie­dot ja lii­ke­sa­lai­suu­det salas­sa. Tämä on tär­ke­ää esi­mer­kik­si patent­tien ja mal­lioi­keuk­sien kan­nal­ta, jot­ka läh­tö­koh­tai­ses­ti edel­lyt­tä­vät, ettei kek­sin­tö ole tul­lut jul­ki­sek­si ennen hake­muk­sen jättämistä.

Toi­saal­ta myös tilaa­jan on tär­ke­ää var­mis­taa, että imma­te­ri­aa­lioi­keu­det ote­taan sopi­muk­sis­sa asian­mu­kai­ses­ti huo­mioon. Tilaa­jan tah­to­ti­la on tyy­pil­li­ses­ti aina­kin var­mis­taa, että sil­lä on oikeus hyö­dyn­tää inno­vaa­tioi­ta sisäl­tä­viä tuot­tei­ta omas­sa lii­ke­toi­min­nas­saan ilman huol­ta sii­tä, että se jou­tuu kor­vaus­vas­tuuseen kol­mat­ta osa­puol­ta koh­taan imma­te­ri­aa­lioi­keuk­sien louk­kauk­ses­ta. Luon­te­vin tapa tur­va­ta tämä oikeus tämä on vel­voit­taa toi­mit­ta­ja otta­maan vas­tuu oikeuk­sien omis­ta­juu­des­ta ja mah­dol­li­siin louk­kaus­väit­tei­siin vastaamisesta.

Edel­lä kuva­tut pää­sään­nöt sovel­tu­vat esi­mer­kik­si perin­tei­seen toi­mi­tus­suh­tee­seen, mut­ta toi­si­naan oikeuk­sien ja nii­hin liit­ty­vien vas­tui­den jakaan­tu­mi­nen ei ole näin sel­ke­ää. Täl­lai­sia tilan­tei­ta voi­vat olla esi­mer­kik­si tilaus­val­mis­tus, eri toi­mit­ta­jien kom­po­nen­teis­ta koos­tu­va val­mis­tus tai yhteis­työ­nä toteu­tet­ta­va tut­ki­mus ja tuo­te­ke­hi­tys, jon­ka tulok­se­na syn­ty­vä kek­sin­tö tai tuo­te ei vält­tä­mät­tä ole­kaan vain toi­sen osa­puo­len omai­suut­ta ja vas­tuul­la, vaan kuu­luu osa­puo­lil­le esi­mer­kik­si näi­den talou­del­li­sen tai inno­va­tii­vi­sen panok­sen mukai­ses­sa suh­tees­sa. Edel­lä mai­nit­tu­ja ele­ment­te­jä sisäl­tä­viin yhteis­työ­so­pi­muk­siin tai tut­ki­mus- ja tuo­te­ke­hi­tys­so­pi­muk­siin sisäl­tyy­kin omat huo­mioi­ta­vat erityispiirteensä.

Imma­te­ri­aa­lioi­keuk­siin liit­ty­vil­le sopi­museh­doil­le on tyy­pil­lis­tä, että niil­le on mää­ri­tel­tä­vis­sä jon­kin­lai­nen hin­ta­lap­pu eli ne vai­kut­ta­vat suo­raan sopi­muk­sen perus­teel­la mak­set­ta­vaan hin­taan. Sopi­mi­nen on syy­tä aloit­taa kar­toit­ta­mal­la min­kä­lai­sia oikeuk­sia yhteis­työ sisäl­tää tai sen tulok­se­na syn­tyy ja kiin­nit­tää eri­tyis­tä huo­mio­ta näi­den oikeuk­sien sisäl­lön mää­rit­te­le­mi­seen sopi­muk­ses­sa. Tämän lisäk­si on hyvä miet­tiä aina­kin: Mitä imma­te­ri­aa­lioi­keuk­sil­le tapah­tuu, kun sopi­mus päät­tyy tai sitä riko­taan? Entä miten sopi­mus rea­goi sii­hen, jos oikeuk­siin liit­ty­vä suo­ja lak­kaa? Koko­nai­suu­des­saan oikeuk­sien tur­vaa­mi­nen sopi­muk­sil­la vaa­tii molem­pien osa­puol­ten aktii­vis­ta osal­lis­tu­mis­ta sopi­mus­neu­vot­te­lui­hin. IPR-laki­mie­hen käyt­tä­mi­nen apu­na imma­te­ri­aa­lioi­keuk­sien suo­jaa­mi­ses­sa, sekä sopi­muk­sen laa­ti­mi­ses­sa ja neu­vot­te­le­mi­ses­sa aut­taa var­mis­ta­maan, että yri­tyk­sen lii­ke­toi­min­nan kan­nal­ta kriit­ti­set sei­kat tule­vat huo­mioi­duk­si. Tämän lisäk­si se sääs­tää osa­puo­lia usein myö­hem­mil­tä riidoilta.

Laki­mies Iiro Nurminen

Berggren Oy

Kir­joit­ta­ja on lii­ke­ju­ri­diik­kaan ja yri­tys­ten imma­te­ri­aa­lioi­keuk­siin eri­kois­tu­nut lakimies