Ohjei­ta ja neu­vo­ja yri­tyk­sil­le koronatilanteessa

Jos yri­tys tai kulut­ta­ja on omal­la pää­tök­sel­lään koro­naan varau­tues­saan peruut­ta­nut tilauk­sen, on asi­aan sovel­let­tu sopi­muk­sen peruu­tuseh­to­ja tai nii­den puut­tues­sa oikeus­toi­mi­la­kia. Oikeus­toi­mi­lain mukaan tilauk­sen voi yleen­sä peruut­taa kun­nes toi­mit­ta­ja on mer­kit­tä­väs­ti sito­nut resurs­se­ja sen toteut­ta­mi­seen. Syn­ty­nei­tä kulu­ja voi jou­tua korvaamaan.

Val­mius­lait tule­vat lisää­mään yli­voi­mai­sen esteen tilanteita

Val­tio­neu­vos­ton pää­tet­tyä val­mius­lain­sää­dän­nön käyt­töö­no­tos­ta sekä viran­omais­ten (esi­mer­kik­si AVI) annet­tua jo mää­räyk­siä tar­tun­ta­tau­ti­lain perus­teel­la, on tilan­ne muut­tu­mas­sa. Esi­mer­kik­si AVI:n pää­tös 17.3.2020 (voi­maan 18.3.2020) kiel­tää yli 10 hen­gen tilai­suu­det estää usean yri­tyk­sen toi­min­nan. Vas­taa­vas­ti monet muut­kin edel­lä mai­ni­tut lain­sää­dän­töön perus­tu­vat pää­tök­set voi­vat muo­dos­taa yli­voi­mai­sen esteen eri toi­mia­loil­la ja toi­min­nois­sa. Näi­tä rajoi­tuk­sia on toden­nä­köi­ses­ti tulos­sa lisää lähiaikoina.

Voi­vat­ko yli­voi­mai­seen estee­seen vedo­ta molem­mat osapuolet?

Yleen­sä yli­voi­mai­seen estee­seen veto­aa toi­mit­ta­ja-osa­puo­li. Koro­na­ti­lan­tees­sa viran­omais­ten mää­räyk­set voi­vat saa­da tilaa­jan­kin vetoa­maan yli­voi­mai­seen estee­seen monil­la toi­mia­loil­la. Esi­mer­kik­si tapah­tu­ma­jär­jes­tä­jän toi­min­ta estyy kokoon­tu­mis­kiel­lon seu­rauk­se­na, jol­loin se kat­soi­si voi­van vedo­ta yli­voi­mai­seen estee­seen ja olla mak­sa­mat­ta tois­tai­sek­si tila­vuo­kria tai peruut­taa jo sovit­tu­ja esiin­ty­mi­siä ilman kor­vaus­vel­vol­li­suut­ta. Onko tämä mahdollista?

Lue ensin sopimusta

Mikä­li sopi­muk­seen on kir­jat­tu force majeu­re lause­ke, sen sana­muo­to sane­lee mis­sä tilan­teis­sa osa­puo­let voi­vat vedo­ta ehtoon. Usein ehtoon voi­vat vedo­ta molem­mat osa­puo­let. Syy­tä on muis­taa että mikä­li sopi­muk­sen osa­puo­li halu­aa vedo­ta esi­mer­kik­si koro­na­vi­ruk­seen yli­voi­mai­se­na estee­nä, osa­puo­len on pys­tyt­tä­vä osoit­ta­maan, mil­lä kon­kreet­ti­sel­la taval­la virus on estä­nyt sopi­muk­sen­mu­kai­sen suo­ri­tuk­sen tekemisen.

Kaup­pa­la­eis­ta voi olla apua

Jos eril­lis­tä force majeu­re-lause­ket­ta ei ole ja sopi­muk­seen sovel­le­taan Suo­men lakia niin vas­taus­ta on haet­ta­va kan­sal­li­ses­ta kaup­pa­lais­ta, muus­ta lain­sää­dän­nös­tä ja sopi­musoi­keu­den ylei­sis­tä opeis­ta. Kaup­pa­lait kos­ke­vat läh­tö­koh­tai­ses­ti tava­ra­kaup­paa mut­ta nii­den ilmen­tä­viä peri­aat­tei­ta on tie­tys­sä mää­rin sovel­let­tu myös pal­ve­lu­toi­mi­tuk­siin. Suo­men kan­sal­li­sen kaup­pa­lain 23 ja 57–58 §:t käsit­te­le­vät yli­voi­mai­sen esteen tilan­net­ta mut­ta eivät sel­keäs­ti ota kan­taa osta­jan ase­maan. Kan­sain­vä­li­sen kaup­pa­lain 79 § on sel­keäm­pi; se tote­aa suo­raan että force majeu­re voi olla kum­mal­la­kin sopi­ja­puo­lel­la. Kan­sain­vä­lis­tä kaup­pa­la­kia sovel­le­taan jos osa­puo­let ovat eri mais­ta ja ne ovat liit­ty­neet lakia kos­ke­vaan sopi­muk­seen (CISG).

Muu lain­sää­dän­tö ja oikeuskäytäntö

Kaup­pa­la­kien ohel­la sopi­ja­puo­li voi vedo­ta oikeus­toi­mi­lain 36 §:n sopi­museh­don koh­tuul­lis­tut­ta­mi­seen. ”Jos oikeus­toi­men ehto on koh­tuu­ton tai sen sovel­ta­mi­nen joh­tai­si koh­tuut­to­muu­teen, ehtoa voi­daan joko sovi­tel­la tai jät­tää se huo­mioon otta­mat­ta. Koh­tuut­to­muut­ta arvos­tel­taes­sa on otet­ta­va huo­mioon oikeus­toi­men koko sisäl­tö, osa­puol­ten ase­ma, oikeus­toin­ta teh­täes­sä ja sen jäl­keen val­lin­neet olo­suh­teet sekä muut seikat”.

Myös spe­si­aa­li­lain­sää­dän­nös­sä on koh­tuul­lis­tut­ta­mis­py­kä­liä kuten lii­ke­huo­neis­ton vuo­kra­lain 5 §: ”Jos vuo­kra­so­pi­muk­sen ehdon sovel­ta­mi­nen oli­si vuo­kra­suh­teis­sa nou­da­tet­ta­van hyvän tavan vas­tais­ta tai muu­toin koh­tuu­ton­ta, ehtoa voi­daan sovi­tel­la tai jät­tää se huo­mioon otta­mat­ta”. Kan­nat­taa kui­ten­kin muis­taa, että yri­tys­ten välis­ten oikeus­toi­mien koh­tuul­lis­ta­mi­nen oikeu­des­sa on harvinaista.

Sopi­musoi­keu­den yleis­ten oppien ja oikeus­käy­tän­nön puo­lel­ta voi­si osta­ja saa­da tukea esi­mer­kik­si niin sano­tus­ta edel­ly­tys­opis­ta. Jos oikeus­toi­men edel­ly­tyk­set putoa­vat pois, on sopi­mus puret­ta­vis­sa (KKO 2012:1). Myös niin sano­tun perus­teet­to­man edun kon­struk­tio voi­si tul­la käyt­töön – jos osta­ja jou­tui­si mak­sa­maan, vaik­ka ei sai­si suo­ri­tus­ta myyjältä.

Nopean rat­kai­sun kan­nal­ta ongel­ma­na on, että vii­me kädes­sä tul­kin­nan kaup­pa­la­eis­ta tai sopi­musoi­keu­den ylei­sis­tä opeis­ta tekee tuomioistuin.

Yli­voi­mai­sen esteen käsite

Yli­voi­mai­sel­la esteel­lä (force majeu­re) tar­koi­te­taan sopi­musoi­keu­des­sa sopi­muk­sen osa­puo­lis­ta riip­pu­ma­ton­ta, odot­ta­ma­ton­ta ja poik­keuk­sel­lis­ta tapah­tu­maa, joka estää sopi­muk­sen­mu­kai­sen suo­ri­tus­vel­vol­li­suu­den täyt­tä­mi­sen siten, että tämän vai­ku­tuk­sen tor­ju­mi­nen on osa­puo­len vai­ku­tus­mah­dol­li­suuk­sien ulko­puo­lel­la. Sopi­mus­os­a­puo­len on täl­lai­ses­sa tilan­tees­sa mah­dol­lis­ta vapau­tua suoritusvelvollisuudestaan.

Kaup­pa­ka­ma­rin todistus

Kaup­pa­ka­ma­rit voi­vat antaa todis­tuk­sia kos­kien force majeu­re ‑tilan­net­ta. Niis­sä kaup­pa­ka­ma­ri vah­vis­taa tie­tyn tapah­tu­man ole­mas­sao­lon, kun saa täs­tä riit­tä­vän näy­tön. Se sit­ten onko puhee­na ole­va asia yli­voi­mai­nen este riip­puu edel­lä ker­ro­tuin tavoin yksit­täi­ses­tä tilan­tees­ta ja osa­puol­ten sopimusehdoista.

Yhteen­ve­to force maje­re ‑tilan­tees­ta

Jos har­kit­set, onko käsil­lä yli­voi­mai­sen esteen tilan­ne niin;

1. Lue ensin teh­tyä sopi­mus­ta – onko siel­lä force majeu­re ehto. Osa­puol­ten väli­nen sopi­mus syr­jäyt­tää tah­don­val­tai­sen lain­sää­dän­nön kuten kauppalait.
2. Jos sopi­muk­ses­sa ei ole force majeu­re-ehtoa, voi sii­hen vedo­ta kaup­pa­la­kien poh­jal­ta. Täl­löin osta­jan mah­dol­li­suus vedo­ta force majeu­reen koti­maan kau­pas­sa on tul­kin­nan varainen.
3. Osta­ja voi vedo­ta oikeus­toi­mi­lain ja muun eri­tyis­lain­sää­dän­nön koh­tuul­lis­tut­ta­mis­py­kä­liin ja edel­lä selos­tet­tui­hin edyl­ly­tys- ja perus­teet­to­man edun oppei­hin ja oikeus­käy­tän­töön. Vii­me kädes­sä tul­kin­nan asias­sa tekee tuomioistuin.
4. Muis­ta että yli­voi­mai­seen estee­seen vetoa­va osa­puo­li jou­tuu näyt­tä­mään toteen esteen olemassaolon.